一、按公司法第119條第1規定：「有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人」；同法第117條規定：「有限責任股東，不得以信用或勞務為出資」。反之，兩合公司之無限責任股東，得以信用、勞務或其他權利為出資（公司法第115條準用第43條規定）。綜上，兩合公司之無限責任股東出資額應不得轉讓，自不得變更為有限責任股東。
二、復按公司法第126條第3項規定，兩合公司得變更組織為無限公司。準此，兩合公司自不得變更組織為有限公司。
（102.11.08 經商字第10202127730號）
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